ПОЛИТИКА СОБЛЮДЕНИЯ АНТИКОРРУПЦИОННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

1. Информация об этом документе

1.1. Цель

Настоящая Политика соблюдения антикоррупционного законодательства устанавливает базовые принципы и требования по соблюдению положений Применимого антикоррупционного законодательства Компанией, Сотрудниками Компании, а также любыми Представителями Компании.

Настоящая Политика преследует следующие цели:

Предотвращение любых проявлений коррупции, как от имени, так и в отношении Компании и/или её Сотрудников, соблюдение требований применимого антикоррупционного законодательства при осуществлении Компанией хозяйственной деятельности.
Поддержание высокой деловой репутации Компании;
Совершенствование и развитие корпоративной культуры Компании, внедрение лучших практик и стандартов ответственного делового поведения, в том числе в сфере Антикоррупционного комплаенс;

1.2. Область действия и сфера применения

1.2.1. Сфера применения в рамках организационной структуры

Настоящая Политика используется на уровне Компании и применяется ко всем ее структурным подразделениям. Кроме того, Политика действует в отношении следующих лиц:

Акционерного общества «Лаборатория Касперского»;
Дочерних юридических лиц, аффилированных лиц и совместных предприятий Компании, независимо от их местонахождения;
Всех Сотрудников Компании, согласно определению в п. 1.4 настоящей Политики;

Всех Представителей Компании, согласно определению в п. 1.4 настоящей Политики.

1.2.2. Сфера применения к видам деятельности

Настоящая Политика применяется ко всем видам деятельности Компании.

1.2.3. Детализация и адаптация

Настоящая Политика является исходным документом Компании по вопросам Антикоррупционного комплаенс. Документы, созданные на базе Политики и в целях ее исполнения, не должны ей противоречить, если только они не одобрены спонсором настоящей Политики.

1.3. Целевая аудитория

Политика является обязательной к исполнению для всех работников Компании и временного персонала Компании, а также для сотрудников сторонних организаций, оказывающих Компании согласованные услуги, независимо от того, принимают ли указанные лица участие во взаимодействии от имени Компании с третьими лицами в рамках своих должностных обязанностей.

1.4. Определения и сокращения

Термин

Антикоррупционный комплаенс

Определение

Система мероприятий, процедур и контролей, действующих в Компании для целей соблюдения требований Применимого антикоррупционного законодательства.

Термин

Государственные органы, учреждения и предприятия

Определение

Любые органы государственной власти и местного самоуправления, согласно Применимому антикоррупционному законодательству, включая, но не ограничиваясь, государственные министерства и ведомства, службы, агентства, и их структурные подразделения, а также все прямо или косвенно контролируемые государством юридические лица. Для целей настоящей Политики термин включает в себя также политические партии и их функционеров, кандидатов на государственные посты и международные организации.

Термин

Государственный служащий

Определение

Любой работник или должностное лицо Государственного органа, учреждения или предприятия, а также любое другое физическое или юридическое лицо, действующее по предложению, просьбе, указанию или в интересах любого из перечисленных выше лиц.

Термин

Компания

Определение

Группа компаний ”Лаборатория Касперского”, в целом, а также все входящие в данную группу юридические лица, по отдельности (в зависимости от контекста).

Термин

Представители (Представители Компании)

Определение

Агенты, дистрибьюторы, консультанты, а также все категории посредников и иных третьих лиц, действующих в интересах и/или от имени Компании.

Термин

Применимое антикоррупционное законодательство

Определение

Любые применимые к Компании законы и подзаконные акты в сфере борьбы с коррупцией и коммерческим подкупом, в том числе антикоррупционное законодательство Российской Федерации, законодательство соответствующих стран ведения деятельности Компании, а также антикоррупционное законодательство США и Великобритании, включая, но не ограничиваясь Закон США «О борьбе с коррупцией за рубежом» 1977 г. (Foreign Corrupt Practices Act или FCPA) и Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» 2010 г. (Uk Bribe Act 2010 или (ЖВА).

Термин

Сотрудники (Сотрудники Компании)

Определение

Физические лица, состоящие в долгосрочных или временных трудовых отношениях с Компанией, заключившие с Компанией договор гражданско-правового характера, подрядчики, нанятые Компанией с привлечением сторонних организаций, занимающихся кадровым обеспечением.

2. Общие положения

Компания не приемлет никаких форм подкупа или коррупции частных лиц или Государственных служащих. Компания не участвует ни в каких формах неэтичных поощрений или платежей.

Компания не занимается или не приемлет никакой деятельности, которая не соответствует настоящей Политике или Применимому антикоррупционному законодательству.

Компании, Сотрудникам и Представителям Компании запрещается прямо или через посредника предлагать, обещать, одобрять или осуществлять передачу любых вещей, в том числе денежных средств, ценных бумаг, иного имущества (включая, но не ограничиваясь, подарки, компенсацию расходов, скидки, развлечения, любую финансовую или иную выгоду или преимущество), либо незаконного оказания услуг имущественного характера, предоставления имущественных прав любому Государственному служащему или представителю коммерческой организации с целью повлиять на его действия (обеспечить бездействие) и и/или получить ненадлежащее коммерческое преимущество.

Компании, Сотрудникам и Представителям Компании запрещается прямо или через посредника требовать, давать согласие на получение или получать любые платежи в виде денег, ценных бумаг, иного имущества, оказания услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав или любых иных ценностей, а также любой финансовой или иной выгоды или преимущества, если условием получения таких платежей, выгод или преимуществ является совершение действий, выполнение должностных обязанностей в интересах дающего, а также если данные платежи, выгоды или преимущества являются вознаграждением, прямым или косвенным, за выполнение таких обязанностей.

Компании, Сотрудникам и Представителям Компании запрещается осуществлять посредничество во взяточничестве или коммерческом подкупе, то есть непосредственно передавать взятки (суммы коммерческого подкупа) по поручению взяткодателя или взяткополучателя, либо иным образом способствовать в достижении либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки или коммерческого подкупа.

Настоящая Политика является базовым документом Компании в сфере Антикоррупционного комплаенс, однако она не призвана внедрить исчерпывающие правила поведения для Сотрудников и Представителей Компании. В Компании действуют, а также в будущем будут введены другие внутренние документы по вопросам Антикоррупционного комплаенс в том объеме, который Компания сочтет необходимым и достаточным для соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства.

Руководство Компании своим поведением должны задавать стандарт этического поведения, личным примером формировать у Сотрудников и Представителей Компании непримиримое отношение к любым формам и проявлениям коррупции, которое должно стать неотъемлемой частью корпоративной культуры и повседневной деловой практики Компании.

З. Основные принципы Антикоррупционного комплаенс Компании

3.1. Последовательность в применении Политики

Компания последовательно реализует правила и принципы, предусмотренные настоящей Политикой и иными политиками Компании в сфере Антикоррупционного комплаенс. Компания пропагандирует принципы этического делового поведения и мотивирует Сотрудников и Представителей Компании соблюдать настоящую Политику. В случае нарушения правил Антикоррупционного комплаенс Сотрудниками или Представителями Компании, Компания применяет к ним соответствующие меры ответственности.

3.2. Мониторинг законодательства и лучших практик в сфере комплаенс

Компания непрерывно следит за всеми изменениями в нормативных требованиях Применимого антикоррупционного законодательства и практике его применения. С учетом результатов данного мониторинга и основываясь на лучших практиках Антикоррупционного комплаенс, Компания принимает меры по внесению изменений в действующие политики.

3.3. Периодическая оценка применения Антикоррупционного комплаенс

Компания на регулярной основе проводит мероприятия по выявлению и снижению коррупционных рисков, а также мероприятия по оценке эффективности действующей системы Антикоррупционного комплаенс.

С учетом результатов проведения указанных мероприятий и при соответствующей необходимости Компания принимает решение о внесении изменений в действующие политики или о разработке и внедрении дополнительных политик. Предпринимаемые меры должны разумно и пропорционально отвечать характеру выявленных рисков.

3.4. Информирование и обучение

Компания самостоятельно или с привлечением сторонних специалистов в сфере Антикоррупционного комплаенс, реализует и поддерживает программу обучения Сотрудников и Представителей Компании принципам и стандартам Антикоррупционного комплаенс, разрабатывает систему тренингов и поддерживает в актуальном состоянии обучающие материалы.

3.5. Назначение ответственного сотрудника

Компания назначает сотрудника, должностные обязанности которого заключаются в реализации настоящей Политики и других политик Компании по вопросам Антикоррупционного комплаенс (”Комплаенс менеджер").

Комплаенс менеджер находится в прямом подчинении Генерального директора Компании, и обладает полномочиями и ресурсами, необходимыми для эффективного внедрения, функционирования и совершенствования системы Антикоррупционного комплаенс в Компании.

В случае возникновения у любого Сотрудника Компании вопросов, касающихся содержания настоящей Политики, включая вопросы интерпретации каких-либо её положений, а также сомнений в законности или этичности своих действий, применения и реализации принципов комплаенс, указанных в настоящей Политике, включая вопросы применимости таких принципов в тех или иных ситуациях или бизнес-процессах Компании, Сотрудник обязан обратиться за консультацией к Комплаенс менеджеру.

В случае возникновения указанных вопросов у Представителя Компании, обращение к Комплаенс менеджеру Компании за разъяснениями рекомендуется.

3.6. Отчетность Комплаенс менеджера

Комплаенс менеджер на регулярной основе, а также по мере необходимости, отчитывается перед Генеральным директором Компании о процессе внедрения и/или совершенствования системы Антикоррупционного комплаенс, выявленных за отчетный период нарушениях, проведенных внутренних расследованиях, недостатках внутренних комплаенс-контролей и предпринятых в связи с этим мерах, а также об общем статусе функционирования и эффективности системы Антикоррупционного комплаенс в Компании.

3.6. Формирование и поддержание репутации Компании

Компания прилагает разумные усилия для того, чтобы не допустить на руководящие должности или в состав органов управления Компании лиц, о которых известно, что они вовлечены или были вовлечены в противозаконную деятельность.

Руководство Компании несет ответственность за содержание и эффективность корпоративной системы Антикоррупционного комплаенс в целом, а также за обеспечение внедрения и исполнения контролей и процедур системы Антикоррупционного комплаенс в сферах своей функциональной компетенции.

Сотрудники Компании, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства, а также за действия (бездействие) подчинённых им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

4. Отдельные вопросы Антикоррупционного комплаенс

4.1. Договорные комплаенс контроли

В случаях, определенных политикой Компании, договоры Компании с третьими лицами, должны предусматривать обязательства данных лиц по соблюдению Применимого антикоррупционного законодательства (антикоррупционную оговорку), согласно утвержденным в Компании формулировкам. Кроме того, договоры должны предусматривать право Компании на немедленное одностороннее расторжение в случае нарушения обязательств, предусмотренных антикоррупционной оговоркой.

В случаях, определенных политиками Компании, договоры Компании с третьими лицами, должны также предусматривать право Компании на проведение аудита финансовой и иной документации, связанной с исполнением соответствующего договора.

4.2. Проверка контрагентов и Сотрудников

Компания прилагает разумные усилия по минимизации рисков, связанных с взаимодействием с любыми третьими лицами, включая деловые, трудовые и любые иные отношения с физическими и юридическими лицами.

Для этого в Компании разработаны и реализуются процедуры проверки в отношении принимаемых на работу Сотрудников и контрагентов (юридических и физических лиц), с которыми Компания планирует заключить договор. Кроме того, Компания проводит периодические проверки контрагентов, с которыми заключены долгосрочные договоры (более одного года).

Процедура проверки контрагентов и Сотрудников имеет следующие цели:

Оценка необходимости привлечения контрагента, Сотрудника, их предполагаемых целей и задач в сравнении с аналогичными сделками Компании;
Оценка общей репутации Сотрудника, контрагента, его собственников и ключевых сотрудников на предмет соответствия Применимому антикоррупционному законодательству; Выяснение наличия нарушений Применимого антикоррупционного законодательства в прошлом;
Установление наличия связей принимаемого на работу Сотрудника, контрагента с Государственными служащими, Государственными органами, учреждениями и предприятиями, которые могут повлиять на получение контрагентом или Компанией ненадлежащих коммерческих преимуществ;
Оценка влияния данных связей на правомерность заключения договора с контрагентом с точки зрения Применимого антикоррупционного законодательства.

Указанное в настоящем п. 4.2 Политики распространяется также и на контрагентов по сделкам слияния, поглощения, создания совместных предприятий и т.д. Проверке при этом подлежат в том числе и юридические лица, доли владения или права контроля (прямого или косвенного) в которых Компания приобретает в результате сделки.

4.3. Подарки и представительские расходы

Любые подарки и представительские расходы Компании (подарки которые Сотрудники и Представители Компании могут дарить от имени и/или за счет Компании другим физическим или юридическим лицам, либо которые Сотрудники, в связи с их работой в Компании, могут получать от других лиц, а также соответствующие представительские расходы) должны соответствовать совокупности следующих критериев:

не быть запрещенными антикоррупционным законодательством, применимым к Компании и получателю;
не влиять на способность получателя принимать непредвзятые и справедливые решения в связи с возложенными на него должностными полномочиями и не накладывать на получателя какое-либо моральное обязательство;
не представлять собой скрытое вознаграждение за получение ненадлежащего коммерческого преимущества, в том числе любой услуги, действия, бездействия или решения, а также не представлять попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
быть разумно обоснованными и не являться предметом роскоши по отдельности или в совокупности, если подарки или выплаты лицу осуществляются более одного раза;
не создавать для Компании репутационных рисков в случае раскрытия информации о таких подарках или представительских расходах;
не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики и иным политикам Компании в сфере Антикоррупционного комплаенс;
пройти установленные в Компании согласующие процедуры.

Указанные критерии применяются также к расходам по организации от имени и/или за счет Компании мероприятий, направленных на привлечение, удержание или развитие клиентской базы, а также мероприятий по связям с общественностью, СМИ и профессиональным сообществом.

До совершения любой выплаты или дарения любого подарка в сумме, превышающей 3000 рублей, любому третьему лицу, в том числе Государственному служащему, от имени и/или за счет Компании Сотрудник обязан обратиться к Комплаенс менеджеру и предоставить подробные сведения о предполагаемом подарке или иных оплачиваемых расходах для получения подтверждения о законности и допустимости такой оплаты или подарка. Символические подарки, такие как ручки или календари, а также иные подарки с логотипом Компании (маркетинговая продукция), не требуют предварительного одобрения Комплаенс менеджера.

Комплаенс менеджер вправе заблокировать передачу подарка или оплату расходов, если установит, что такие действия не соответствуют изложенным выше критериям или создают для Компании риски нарушения Применимого антикоррупционного законодательства.

Не допускаются подарки от имени Компании, Сотрудников и Представителей Компании любым третьим сторонам в виде денежных средств, наличных или безналичных, а также любых их эквивалентов (например, чеки, подарочные карты, ценные бумаги и т.п.) за исключением маркетинговой продукции, содержащей логотип Компании.

Сотрудники вправе принимать небольшие подарки (в случае исполнения служебных обязанностей) и оплату представительских расходов умеренной стоимости (не более 3000 рублей) от третьих лиц, с которыми Сотрудники взаимодействуют в процессе работы на Компанию, при совокупности следующих условий:

Принятие подарка или оплаты представительских расходов не создаст для Сотрудника конфликта интересов в отношении его должностных обязанностей в Компании и не повлияет на их выполнение;
Сотрудник добросовестно полагает, что даритель не имеет намерения тем или иным образом повлиять на выполнение Сотрудником своих должностных обязанностей.

Сотрудники обязаны сообщать Комплаенс менеджеру о получении любых подарков или оплате расходов третьими лицами на сумму свыше 3000 рублей.

4.4. Спонсорство и корпоративная социальная ответственность

В соответствии с настоящей Политикой и внедренными процедурами, Компания не финансирует и любым другим способом не участвует в благотворительной и/или спонсорской деятельности в целях получения каких-либо неправомерных преимуществ или преференций в связи с хозяйственной деятельностью.

Все финансовые операции Компании, связанные со спонсорской или благотворительной деятельностью, подробно и достоверно отражаются в бухгалтерском учете; реализуемые проекты проходят предварительное согласование; процедуры мониторинга благотворительных взносов позволяют с разумной степенью уверенности убедиться в том, что осуществленные взносы не являются скрытой формой взятки или коммерческого подкупа.

Перед тем как Компания или Сотрудник Компании сделает от имени и/или за счет Компании какое-либо пожертвование размером свыше 3000 рублей необходимо проконсультироваться с Комплаенс менеджером, который вправе заблокировать выплату после проведения соответствующей проверки на предмет соблюдения Применимого антикоррупционного законодательства.

4.5. Финансирование политической деятельности

Компания не финансирует и любым другим способом не поддерживает и не стимулирует политические партии или их членов, включая кандидатов на политические посты, их избирательные кампании или политические мероприятия, а также любые политические организации или движения.

4.6. Платежи через посредников в пользу третьих лиц

Компании, ее Сотрудникам и Представителям запрещается привлекать любых третьих лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам Применимого антикоррупционного законодательства.

Компании, ее Сотрудникам и Представителям запрещается совершать платежи в пользу третьих лиц, если с большой долей уверенности известно (или должно быть известно), что весь или часть этого платежа будет направлена на подкуп Государственного служащего или представителя коммерческой организации.

Компания обеспечивает проверку разумности и обоснованности платежей или любых иных предоставлений третьим лицам для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации рисков вовлечения Компании в коррупционную деятельность.

4.7. Ведение бухгалтерского учета

Не допускается заключение от имени Компании каких-либо сделок с ложным намерением или знанием того, что сделка или платёж отличаются от описания в документах, подтверждающих либо обосновывающих сделку или платёж.

Во исполнение указанного запрета все финансовые операции, бухгалтерские проводки и записи должны быть достоверно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Компании, задокументированы и доступны для проверки.

Любые расходы, возмещение которых запрашивается Сотрудником или Представителем Компании, а также любые расходы Компании, совершенные наличными денежными средствами, должны быть документально подтверждены надлежащей первичной документацией.

4.8. Аудит и контроль

В Компании на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, а также осуществляется непрерывный контроль за полнотой и правильностью отражения всех хозяйственных операций в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Компании, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.

В рамках процедур внутреннего контроля в Компании проводятся проверки дисциплины исполнения установленного порядка выполнения бизнес-процессов, включая проверки законности осуществляемых операций с активами Компании, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.

4.9. Сообщения о нарушениях

Каждый Сотрудник и Представитель Компании, которым стали известны факты (или указывающие на них признаки) о нарушении или склонении к нарушению положений настоящей Политики и/или Применимого антикоррупционного законодательства Сотрудниками или Представителями Компании, так и третьими лицами, обязан сообщить об этом любым из следующих способов:

непосредственному руководителю или, в случае если сообщение касается действий непосредственного руководителя, - вышестоящему руководителю,
через «Горячую линию» 8800-700-88-11 Компании или прямым направлением сообщения по адресу: nocorrupt@kasperskycom, в том числе анонимно (с внешнего адреса электронной почты),
Комплаенс менеджеру Компании.

Компания обязуется, в пределах своих полномочий, обеспечить защиту Сотрудникам, добросовестно сообщившим о нарушении или подозрении на нарушение положений настоящей Политики илли Применимого антикоррупционного законодательства, от преследования или любой формы дискриминации со стороны лица, в отношении которого было сделано сообщение.

Кроме того, Компания гарантирует, что ни один Сотрудник не будет привлечен к ответственности (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии и пр.) со стороны Компании, если Сотрудник добросовестно сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если Сотрудник отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе если в результате такого отказа у Компании возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие или конкурентные преимущества.

Гарантии Компании об отказе от привлечения к ответственности не распространяются на виновных Сотрудников, а также на случаи, если в результате внутреннего расследования будет доказано, что соответствующее сообщение являлось умышленно ложным, лжесвидетельством или клеветой.

5. Ответственность

Поскольку Компания может быть привлечена к ответственности за участие Сотрудников и Представителей Компании и иных связанных с ней лиц в коррупционной деятельности, то по каждому обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут проводиться внутренние расследования в соответствии с правилами Компании, устанавливающими порядок проведения такого расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.

Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики и Применимого антикоррупционного законодательства, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Компании, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным Уставом Компании, внутренними процедурами, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований, в соответствии с Применимыми антикоррупционным законодательством и другими применимыми нормативными актами.

ПОЛИТИКА СОБЛЮДЕНИЯ АНТИКОРРУПЦИОННОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА